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公司人格的横向否认

横向否认,指的是控制股东控制多个子公司或关联公司,其滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送,丧失人格独立性,沦为控制股东逃避债务、非法经营,甚至违法犯罪工具的,可以综合案件事实,相互否认子公司或关联公司法人人格,判令违法犯罪工具的,可以综合案件事实,相互否认子公司或关联公司法人人格,判令相互承担相应的连带责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条第2款规定了横向否认的典型情形。审判实践中,有的控股股东并不在子公司或者关联公司中显名担任股东,控股股东可能利用亲属关系、同学关系、战友关系以及其他自己信得过的人来替自己控制其他公司,且关联公司之间财产边界不清、财务混同、利益相互输送的证据均由被告方掌握,并不在债权人手中,债权人要举出这方面的证据往往较为困难。

审查方向:关联公司的表现形态多样,关联程度不一。从外观形式来看,关联公司大致可以分为两类:

1、表面上具有关联关系,通常表现为多家公司受到同一实际控制人(一个人或一个家族)控制,或者公司之间具有交叉持股、高管交叉任职,股东重合或股东间具有亲属关系,典型的如“两块牌子、一套人马”的情形,这类公司之间的关联关系相对容易识别。

2、表面上为独立公司,不具有相互持股、投资关系、股东不一致、法定代表人不一致,甚至连高管都不一致,但是可能通过业务配合、协议控制等存在利益关联,这种关联关系非常隐蔽,难以察觉和判断。其次,表面上独立的公司之间也可能发生财务、人员、业务上的交叉重叠和不加区分,如果仅因为它们并非“关联公司”就事先排除人格混同或过度控制的可能性,显然是不合理的。审判实践中,法院通常遵循实质重于形式的原则,结合行为要件的具体因素进行评判,尤其是分析公司之间是否存在持续性的、经常性的整体利益协调关系。

此种情形需要重点考察:

1.控制股东控制多个子公司或者关联公司,其中对于未担任股东的实际控制更要综合判定。例如,控制股东利用亲属关系、朋友关系、情人关系等控制公司。

2.多个子公司或关联公司的财产界限不清、财务混同、利益相互输送、丧失人格独立性。此时的举证责任应在债权人一方(只有一个股东的公司除外)。

【参考案例】山东省高级人民法院发布2022年商事审判十大典型案例之八:某建设公司诉商贸甲公司等追偿权纠纷案(山东省高级人民法院(2022)鲁民终1206号)。该案的裁判要点:

关联公司之间人格混同通常是通过关联公司的法定代表人、控股股东或实际控制人利用对各公司的控制权,在各公司间随意转移、处置财产及债权债务关系形成。因控制权滥用严重损害债权人利益,各关联公司应视为统一主体,连带清偿相关债务。公司人格横向否认的认定需同时具备两个条件:

一、控股股东或实际控制人对关联公司行使控制权达到滥用的程度

1.各公司是否存在关联关系,关联关系认定的事实节点应是债务形成时开始而非诉讼形成时

2.关联公司间是否因控制权滥用而形成人格混同,主要从经营业务、人员、组织机构、财产、财务方面是否混同进行审查

、该行为严重损害公司债权人利益,认定标准应为基础关系债务人的对外清偿债务能力是否因控制人滥用控制权而受到严重影响

控股股东利用亲属关系、下属关系及其他安排对具有关联关系的多个公司进行过度支配与控制,导致关联公司间财产边界不清、财务混同,利益相互输送,应对相关关联公司的人格进行横向否认,判令承担连带责任。

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