（1）债务人公司是否作出了减资行为？（2）债务人公司减资时是否于法定期限内通知已知债权人？（3）债务人公司的减资行为是否发生于债权成立之后？（4）债务人公司的减资行为是否导致债权人权益受损？实践中常见的违法减资情形主要包括决议程序违法、通知债权人程序违法以及向工商部门出具的材料失实等。
审查方向：
若公司减资未履行《公司法》规定的程序性要求，则构成违法减资。具体包括：
（一）违反内部程序，即减资决议存在效力瑕疵。常见情形有：1.未满足特别多数决要求；2.存在类别股股东时，未履行优先股股东特别多数决程序；3.违反非同比减资禁止及例外规定。
（二）违反外部程序，如未履行债权人保护程序。常见情形有：1.未向债权人通知并公告；2.公司未能满足债权人所提出的清偿或担保请求。
“已知或应知债权人”的认定规则：公司作出减资决议时，债权尚未形成的，不属于已知债权。公司作出减资决议时，债权已经生效法律文书确认，属于已知债权。若债权正处于诉讼审理过程中的，亦应属已知债权。公司作出减资决议时，债权有还款协议或对账单确认的，属于已知债权。
常见问题：
（1）公司形式减资和实质减资有何区别？
以是否造成净资产减少为标准，公司减资分为实质减资与形式减资。前者指公司减少资本的同时，将相应金额的财产返还给股东，从而减少净资产，典型情形是返还股东已缴资本。后者指只减少资本额，不涉及净资产流出公司，典型情形是公司注销部分股份以弥补亏损，从而使注册资本降低至与实有资本一致。当公司违反法定程序实质减资时，股东从公司实际抽回了出资，既构成公司违法减资，同时还属于《公司法解释三》第十二条规定的“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，构成公司违法减资与股东抽逃出资的规范竞合。债权人可依据该司法解释第十四条第二款要求股东承担补充赔偿责任。当公司违反法定程序形式减资时，公司仅在形式上减少注册资本额，股东未实际抽回出资，不存在抽逃出资行为，因此股东不承担相应责任。此时仅产生公司违法减资的法律后果。《公司法（2018年修正）》仅在第二百零四条规定了公司减资时未依法通知或公告债权人应当承担的行政处罚责任。2023年修订的《公司法》第二百二十六条规定，违规减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。该规定对违法减资的民事责任作出规定，明确否定了以违规减资方式减免股东出资的效力。
（2）认缴制背景下公司减资时违反通知义务的行为应如何评价？
认缴制下的公司减资行为仍应受到资本维持原则的制约，公司法规定的公司减资时的债权人保护规则在认缴制下仍然适用。在认缴制下，股东与公司通过章程约定出资期限，并通过公司登记向社会公示。债权人在与公司交易时可审查股东出资时间等信用信息，并受股东出资时间的约束。因此，在出资时间未到期前，股东享有期限利益，有权拒绝公司或债权人的提前出资要求。据此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定，债权人不能以公司不能清偿到期债务为由，要求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。认缴资本减资属于实质减资。认缴制下如果股东出资期限尚未届满，股东无论是以货币或非货币出资，财产权都未移转给公司，股东以认缴出资额为限的责任表现为以货币计量的价值形态的出资额为限对公司承担责任。此时，股东尚未缴纳的注册资本应视为股东对公司的负债，根据企业会计准则应属于公司应收资本项目，计入公司净资产。因此，对股东承诺的认缴出资进行减资，本质上是免除公司对股东的未到期债权，从而产生减少净资产的结果，根据实质减资与形式减资的区分标准，应属于实质减资。在认缴制下，公司违法减资行为受到债权人保护规则与股东期限利益规则的双重制约。一方面，公司对认缴资本减资属于实质减资，应加强对债权人的保护。公司应履行对债权人的通知义务，且异议债权人享有要求清偿或担保的救济权。另一方面，在公司未尽通知义务的情况下，对于未届出资期限的认缴出资，依据前述纪要第六条的规定，原则上债权人不能要求股东承担补充赔偿责任，除非具有加速到期的法定情形。
（3）认缴制背景下公司减资违反通知义务时股东承担责任的类型化分析
当公司针对认缴资本减资时，因认缴资本减资属实质减资，此时股东责任的区分标准不再是实质减资与否，而是认缴出资是否存在加速到期情形，因此又具体分为以下两种情形：
A.公司违反通知义务对认缴资本减资，且不存在加速到期情形股东认缴出资不存在加速到期情形时，公司尚有财产可供执行，股东对未缴出资依法享有期限利益。此时公司减资即便存在未依法通知债权人等程序瑕疵，也不影响债权的实际清偿，不构成对债权人利益的实质损害。因此，债权人可直接向公司主张权利，不产生股东的补充赔偿责任。
B.公司违反通知义务对认缴资本减资，且股东因此规避加速到期责任当公司的总负债大于净资产，公司已处于资不抵债状态时，公司有进入破产清算的可能，此时公司减资会不当减少破产中的责任财产。若股东仍通过股东会决议减少认缴出资，本质上是对公司出资的抽减。因此，在公司违反通知义务对认缴出资进行减资且存在加速到期情形的情况下，若股东不能证明减资的合理理由和无损于债权人利益，可参照适用《公司法解释三》第十二条规定的“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，并参照第十四条第二款关于抽逃出资的规定，要求股东在减资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。
（4）认缴出资加速到期下公司减资违反通知义务时股东责任的具体认定
A.股东在减资范围内承担责任《公司法解释三》第十四条第二款规定，股东抽逃出资的责任范围是抽逃出资的本息范围内。与实缴出资的抽逃出资不同，股东认缴的出资并未实际流入公司，仅形成股东对公司的未到期负债。因而，对于加速到期情形下的违法减资，尚未发生资本利息，股东仅在减资范围内承担补充赔偿责任。
B.减资股东承担补充赔偿责任针对认缴制加速到期情形下的违法减资，股东对减资的合理理由和无损于债权人利益承担举证责任。在股东不能证明的情况下，减资股东对公司不能清偿的债务在减资范围内承担补充赔偿责任。依据《公司法解释三》第十四条第二款，股东的补充赔偿责任具有以下特征：一是补充性，即债权人只有在公司不能清偿债权时，才能要求股东承担补充责任。二是有限性，即股东的赔偿范围以减少的注册资本金额为限。三是一次性，即股东已赔偿的总额达到责任限额时，其他债权人不得重复索赔。
C.协助减资股东与减资股东承担连带责任公司减资必须经股东会特别决议。对于出现加速到期情形时公司违反通知义务的减资行为，承担责任的股东除减资股东外，还包括同意减资决议、对减资予以协助的其他股东。参照《公司法解释三》第十四条第二款的规定，协助抽逃出资的其他股东与减资股东构成侵害公司财产权的共同侵权行为，对此承担连带责任。